股东对其所持股权享有自由转让的权利，为避免因股权转让而侵害公司人合性，破坏公司的稳定经营。《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。那么，股东行使优先购买权，应具备哪些条件？

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股东行使优先购买权，应具备哪些条件？

【资料图】

广东法制盛邦律师事务所颜玉冰律师解答：

股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。

股东优先购买权的行使需具备的先决条件有：

1.股东优先权的行使是基于公司股东转让其股权而产生，但并非所有股东转让的股权都当然享有优先权。

首先，公司的章程没有对股东“对外”转让股权加以禁止；

其次，只有股东“对外”转让股权时，其他股东才具备主张优先购买权的前提；如果股东仅是将股权转让给公司内部的其他股东，则对该股权转让，其他股东无权行使优先权。

再次，股权转让除了协议转让方式外，还有可能因继承、赠与等非交易行为发生股权变动，在此等情形之下，其他股东同样不能行使股东优先购买权。

2.股东优先购买权针对的是公司股权而不是公司资产。

股东优先购买权所对应转让的是股东所持有的公司股权，其处置主体是股东，其权利基础是股东对其所持股权的处置权。

公司资产的处置主体是公司，公司资产的处置根据公司章程或股东会决议确定的规则进行。

因此，股东优先购买权针对的是公司股权而不是公司资产。

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3.拟受让股权的股东未明确放弃优先购买权。

股东优先购买权是法律和公司章程赋予股东的一项权利，一旦股东明确表示放弃该权利，该权利即告终止，股东不得再行主张。故此，股东在对是否放弃优先购买权进行表态时应予慎重。

颜玉冰律师解析：

其他股东的优先购买权，并非在任何时候都可以行使的，存在以下情况的，股东是不享有优先购买权的：

（一）公司章程对股权转让另有规定的，优先购买权是否存在应视规定内容而定。

（二）有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东不能主张依据行使优先购买权的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（三）有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，人民法院不予支持其他股东优先购买的主张，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。此时，其他股东为行使优先购买权事先做出准备的，转让股东应赔偿其合理损失。